1、该公司总资产负债率是什么情况，营运能力怎样这些，这种决策公司是不是好卖的关键要素

2、企业转让是出让股份，新的公司股东要承担原先公司的债务；

3、法律法规上要求企业转让和债务沒有立即关联；

4、股权转让一般以评定净价为根据，即每股净资产额度；

5、最好是资询技术专业律师建议并由其帮助申请办理；

下边是一份律师会计师事务所出具的股权转让法律意见书

股权转让法律意见书样本

致：A股份比较有限公司

（前言）

××律师会计师事务所（下称“本所”）接纳A股份比较有限公司（下称“A公司”）的授权委托，分派________律师、________律师（下称“本所律师”）出任A公司的聘用重点律师顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”），及其别的相关法律法规、政策法规的要求，就A公司向B股份比较有限公司（下通称“B公司”）出让其拥有的C股份比较有限公司（下通称“C公司”）法人股股份事项（下通称“此次股权转让”），出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前早已产生或存有的客观事实，依据在我国现行标准法律法规、政策法规和行政规章的规定对此次股权转让的合理合法及有关法律问题发布法律法规建议，法律意见书中不会有虚报、比较严重虚假性阐述及重特大忽略，不然想要担负相对的法律依据。

本法律意见书仅就此次股权转让相关的法律问题表达意见，并不对相关财务会计、财务审计、房地产评估等技术专业事宜表达意见。

本所律师就A公司此次股权转让所涉及到的相关难题开展了必需的谨慎调研，对与出具法律意见书相关的事宜及文档材料开展了核查。

本所律师在出具法律意见书以前，久已获得A公司的服务承诺和确保，即：A公司已向本所律师出示了为出具法律意见书所必不可少的、真正的、详细的、合理的初始书面报告、团本原材料或口头上证词，并无一切瞒报、虚报、重特大忽略或欺诈之处。所述所出示的原材料若为团本或影印件，则确保与原件或正本相符合。

本法律意见书仅作A公司为此次股权转让之目地而应用，非经本所愿意，不可作为一切别的目地。

本所律师依照律师制造行业认可的业务流程规范、职业道德和勤勉尽责精神实质，对A公司出示的相关文档和客观事实开展了审查和认证，现出具法律法规建议以下：

（文章正文）

一、此次股权转让彼此的法律主体

1.出让方的法律主体

此次股权转让的出让方A公司现拥有海淀区工商局签发的《企业法人营业执照》，许可证号：____________________，注册资金：________万余元RMB，业务范围：________________________。

2.购买方的法律主体

此次股权转让的购买方B公司现拥有國家市场监督管理管理方法质监总局签发的《企业法人营业执照》，许可证号：____________________，注册资金：________万余元RMB，业务范围：________________________。

依据B公司出示的《资产负债表》（合拼，没经财务审计），截至____年____月____日止，B公司资产总额为________元RMB，此次转让C公司股份后，B公司合并财务报表的长线投资总计不超过其资产总额的50%。

本所律师觉得：此次股权转让彼此均为依规开设并合理续存的公司法人，具有此次股权转让的法律主体。

二、此次股权转让的內容

1.此次股权转让的标底

依据A公司与B公司____年____月____日签署的《关于转让C公司股份的合同书》（下通称《股份转让合同》），此次股权转让的标底为A公司拥有的C公司________亿港元法人股，占C公司现总市值的____％。

依据C公司出具的证明文件并经本所律师适度审查，A公司合理合法拥有C公司____％的股份，不会有纠纷案件、质押贷款以及他股份受到限制的情况。

2.此次股权转让的价钱

依据《股份转让合同》，此次股权转让价钱以经____________房地产评估有限责任公司公司的评定数值基本（评定数值________万余元），并考虑到该股份将来的盈利工作能力，承诺股权转让合同款为________万余元RMB。

3.支付方式及限期

依据《股份转让合同》，B公司应在合同书刚开始执行生效日____个工作日之内向A公司付款所有股权转让合同款。

4.合同书的起效

依据《股份转让合同》的承诺，该合同生效日为A公司、B公司分别公司股东大会决议根据之日。如彼此举办股东会時间不一样，则合同生效日之后举办的公司股东大会决议時间为标准。

5.合同的效力

依据《股份转让合同》的承诺，该合同书自____年____月____日刚开始执行，彼此在支付生效日____个工作日之内申请办理股权转让的法律法规办理手续。C公司股份宣布备案产权过户至B公司户下以前，仍由A公司履行股份，并具有股份盈利。股份盈利的测算规范为：以C公司经财务审计的本年度合拼财务报告体现的纯利润与股权转让合同款在有关期内的金融机构当期贷款贷款利息孰高的标准测算，并由B公司在本年度审计汇报出具生效日____天内以现钱方法付款给A公司。

6.合同书的停止

依据《股份转让合同》的承诺，合同书刚开始执行前如C公司产生暂停营业、停业、倒闭、散伙等情况，则合同书自主停止，彼此互相担负合同违约责任。

本所律师觉得：《股份转让合同》的內容符合国家现行标准相关法律法规、政策法规的要求，《股份转让合同》在其承诺的起效标准造就时即依约起效，在其承诺的执行時间依规能够执行，履行合同结束前由A公司履行股份并享有股份盈利合乎法律法规。如在合同书刚开始执行前C公司产生暂停营业、停业、倒闭、散伙等情况，合同书能够依约停止。

三、此次股权转让的受权与准许及有关司法程序

经核查，此次股权转让完成下列准许及司法程序：

1.依据____年____月____日B公司第____届第____次董事会决议，此次股权转让已获得B公司股东会的准许；

2.依据____年____月____日A公司第____届第____次董事会决议，此次股权转让已获得A公司股东会的准许；

3.就此次股权转让，____________________房地产评估有限责任公司公司已出具__________评报字（）第____号《资产评估报告书》；

4.就此次股权转让，A公司已聘用________________________证劵股份比较有限公司出具单独税务顾问汇报。

本所律师觉得：此次股权转让已得到一部分的准许和受权，有待进行以下准许及司法程序：

1.A公司公司股东大会决议准许此次股权转让；

2.B公司公司股东大会决议准许此次股权转让；

3.________________________证劵股份比较有限公司对此次股权转让出具单独税务顾问汇报；

4.A公司依规公示、汇报；

5.就此次股权转让向C公司的工商注册行政机关申请办理股东变更登记。

四、此次股权转让的关联方交易及同行业竞争

1.关联方交易

A公司与B公司的大股东均为D公司，此次股权转让组成关联方交易。

本所律师觉得：A公司、B公司分别股东会决议此次股权转让时，应在关系公司股东逃避的状况下，依照正当竞争标准做出决定，并由A公司按关联方交易的司法程序公示、汇报和办理备案。

2.同行业竞争

依据A公司出具的《关于与B公司同业竞争情况的说明》并经本所律师适度审查，本所律师觉得：尽管C公司与B公司的业务流程一部分相近，由于A公司并不是C公司的大股东，故A公司与B公司尚不会有同行业竞争。此次股权转让进行后，A公司与B公司将压根处理将会产生的同行业竞争难题。

五、A公司在此次股权转让后的发售资质

经本所律师对A公司在此次股权转让后的发售资质开展核查：

1.未发觉A公司有不按照规定公布经营情况，或是对会计汇报作虚报记述的个人行为；

2.未发觉A公司在此次股权转让中有重特大违纪行为。

依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、政策法规的要求，本所律师觉得，A公司在此次股权转让后仍合乎主板上市条件。

六、信息公开

经本所律师核查，未发觉A公司此次股权转让有求公布而未公布的合同书、协议书、分配。

七、结果建议

总的来说，本所律师觉得：在进行本法律意见书上述之并未获得的准许和司法程序后，此次股权转让即合乎《公司法》、《证券法》和别的相关法律法规、政策法规及行政规章的规定。

本法律意见书原件一式五份，无团本。

本法律意见书由经办人员律师签定并盖上本所公司章方起效。

（以下无正文）

××律师会计师事务所（公司章）

经办人员律师：（签名）____________

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____年____月____日